대유위니아의 남양유업 경영참여, 이사회부터 갈아 엎을까?
대유위니아의 남양유업 경영참여, 이사회부터 갈아 엎을까?
  • 김성화 기자
  • 승인 2021.11.22 13:57
  • 댓글 0
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이사회 내부 위원회 X, 구성원 6명 중 4명 사내이사, 3명이 총수일가
이사회, 지난해 한앤컴퍼니 제안 안건만 반대…사외이사 늘리고 외부 감시 체계 구축해야
대유위니아 "한앤컴퍼니와의 소송이 선결과제…소송 결과 나올때 까지 보조적 역할"
사진=국세청 세무조사가 진행중인 서울 논현동 남양유업 본사
사진=국세청 세무조사가 진행중인 서울 논현동 남양유업 본사

톱데일리 김성화 기자 = 남양유업 매각 과정에 대유위니아그룹이 끼어 들면서 사태가 복잡하게 돌아가게 됐다. 대유위니아그룹이 남양유업 경영정상화를 위한 조력자 역할을 함에 있어 그 시작점은 이사회를 전면적으로 개편하는 작업이 될 것으로 보인다.

지난 19일 대유위니아그룹은 남양유업과 경영정상화를 위한 상호 협력 이행협약을 체결했다고 밝혔다.

이에 대해 대유위니아그룹은 “남양유업 경영정상화를 위해 법률 준수를 위한 준법감시체제 체계 구축, 투명하고 신뢰성 있는 재무와 회계시스템 마련, 고객 신뢰도 향상 등 경영정상화와 주주가치 제고를 위해 필요하다고 판단되는 여러 문제들의 해결을 위해 남양유업과 함께 계획을 수립할 예정이다”고 설명했다.

이를 위한 선제적인 작업은 이사회 개편이 돼야 한다. 최근 ESG(Environmental, social and corporate governance) 트렌드에 맞춰 각 기업들이 이사회 구성부터 갖추고 있지만 남양유업은 그에 비해 부실하다.

현재 남양유업 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 인원 구성부터가 미흡하다. 사내이사 영향력이 클 수밖에 없는 가운데 이 마저도 홍원식 회장과 장남 홍진석 상무, 홍 회장의 모친인 지송죽 고문이 한 자리씩 차지하고 있다. 그간 이사회가 총수일가 만으로도 과반이 채워지는 구조로 돌아가고 있었다.

사외이사들도 문제다. 지난해 이사회는 한 건의 안건에 대해서만 반대표를 던졌다. 해당 안건은 올해 9월 임시주총 정관 일부 변경의 건과 이사 선임의 건, 감사 선임의 건으로, 이 건은 건은 현재 매각으로 인해 소송을 진행중인 한앤컴퍼니가 제안했다. 당시 이사회에는 사외이사 두명 중 한명이 불참했으며 홍 회장을 포함한 참석자 3인의 이사가 모두 반대의견을 표했다.

남양유업은 지 고문과 홍 상무의 이사직을 사퇴할 것이라 밝혔지만 홍 회장의 사퇴 여부는 포함되지 않았다.

대유위니아그룹은 사외이사 수부터 늘려 이사회 내 외부 감시 능력을 제고해야 한다. 단일 이사회 체제로는 내부 감시가 이사회와 감사에게만 의존하게 되며, 그런 이사회가 현재 사태를 막지 못했기 때문이다.

우선적으로 사외이사추천위원회와 회장후보추천위원회, 감사위원후보추천위원회 등을 통해 사외이사 또는 다수의 사외이사와 소수의 사내이사의 투표를 통해 뽑는 구조가 돼야 한다. 현재 남양유업 이사회 의장은 사퇴한 이광범 남양유업 대표이사로, 이를 개선하지 않으면 또 다시 내부 인물이 의장직에 오를 수 있다.

이와 함께 집중투표제나 감사위원분리선임 등도 이왕 이사회를 개편하는 과정이라면 함께 도입을 추진해볼 수 있다.

다만 내년 초 정기주주총회에서 대유위니아그룹이 얼마나 실질적인 개편을 이루어낼지는 미지수다. 지난 8월 법원은 한앤컴퍼니가 홍 회장 측을 상대로 제기한 전자등록 주식처분금지 가처분 신청을 인용했고, 이에 따라 홍 회장은 한앤컴퍼니와의 소송에서 승소를 하지 않으면 보유한 지분을 매각할 수 없다. 또 앞서 10월 한앤코가 제기한 홍원식 회장 일가의 의결권 행사 금지 가처분 소송을 법원이 받아들임에 따라 앞으로도 홍 회장의 지분을 활용하지 못할 가능성이 높고, 이 경우 소액주주들의 지지가 반드시 필요하기에 대유위니아그룹 홀로 개편을 추진하기도 어렵다.

이에 대해 대유위니아 관계자는 "대유위니아그룹이 M&A를 통해 성장을 해왔기에 그런 부분을 높게 평가해 남양유업 측에서 먼저 제안을 했다"며 "손을 놓고 있으면 경영이나 대리점 쪽에서 문제가 있을 수 있지만 한앤컴퍼니와의 소송이 몇 년이 걸리지도 모르고 해당 소송이 선결 과제이고, 한앤컴퍼니가 승소를 하면 남양유업을 한앤컴퍼니가 인수하게 되기에 현재 단계에서는 경영정상화를 위한 보조적인 역할을 할 것이다"고 말했다.


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