[남양유업 M&A] 본안소송 쟁점은
[남양유업 M&A] 본안소송 쟁점은
  • 정혜인 기자
  • 승인 2022.01.14 08:12
  • 댓글 0
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한앤코 "연간 15억 고문료 등 무리한 요구" Vs. 홍원식 "계약 과정서 신뢰 깨"
홍원식 남양유업 회장, 한앤컴퍼니 본안소송 쟁점
홍원식 남양유업 회장, 한앤컴퍼니 본안소송 쟁점

 

인수합병(M&A) 계약을 두고 법적 분쟁을 벌이고 있는 홍원식 남양유업 회장과 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 법정서 격돌을 벌였다. 이날 한앤코는 홍원식 회장이 연 15억원의 고문료 등 무리한 요구를 했다는 주장을 제기했다. 홍 회장 쪽은 계약 과정을 상세히 살펴볼 필요가 있다며 다수의 인원을 증인으로 신청하겠다는 계획을 밝혔다.

◆ 한앤코 "회사 주가 오르자 홍원식 회장 연 15억원 고문료 요구"주장

서울중앙지방법원은 지난 13일 오후 2시30분 한앤컴퍼니가 홍 회장과 그의 부인 이운경 고문, 손자 홍승의 군을 상대로 제기한 '주식양도 계약 이행소송'의 두 번째 변론기일을 열었다.

이번 변론기일 법정에는 한앤코 법정대리인인 법무법인 화우와 홍 회장 법정대리인 LKB&파트너스 변호사가 자리했다. 방청석에는 한앤코, 대유위니아그룹 등 사건 관련 회사 담당자와 취재 기자 등이 참석했다. 대유위니아는 홍 회장이 한앤코와의 소송에서 승소할 경우, 남양유업 경영권 지분을 떠가기로 하고 홍 회장과 이 같은 내용의 '상호 협력 이행협약'을 체결한 곳이다. 

법정에서는 홍 회장이 연봉 수준의 '고문료'를 이면합의로 요구했다는 주장이 나왔다. 지난해 5월27일 체결한 당초 계약은 주당 82만원(계약 전일 종가 43만9000원), 총 3107억원에 경영권 지분 53%를 넘겨받는 것이었다. 여기에 매수인은 홍 회장이 남양유업 경영에 '무급 고문' 형태로 참여할 수 있도록 해뒀다.

하지만 주가가 오르자 매도인 쪽에서 태도가 바뀌었다고 매수인 측은 주장했다. 한앤코와 계약을 체결하고 해당 내용이 공시된 이후, 남양유업 주가는 40만원대에서 70만원대까지 치솟았다. 그러자 홍 회장이 "주당 85만원으로 가격을 다시 책정하거나 매년 거액의 고문료를 지급하라"는 요구를 해왔다는 것이다. 한앤코 법률대리인 화우가 제시한 자료에 따르면 홍 회장이 연간 고문료로 제시한 금액은 15억원이다. 참고로 홍 회장이 지난해 연봉으로 받은 금액은 15억600만원이다.

그러면서 "최종 협상으로 주당 85만원에 오너 일가가 남양유업과 완전히 결별하는 것을 제안했지만 홍 회장이 이를 받아들이지 않았다"며 "통상 매수인이 받아들이지 않으면 원 계약대로 이행하는 것이 맞고, 한앤코 역시 기존 계약대로 거래를 종결하는 것으로 이해했다"고 설명했다.

◆ 홍원식 회장 측 "대주주 요구 미수용···실사이유로 경영에도 간섭"

홍원식 회장 측은 이에 반박하기 위해 증인을 신청해 계약과정을 상세히 살펴보겠다고 했다. 

홍 회장 법률대리인은 "(백미당 분사 등) 대주주 입장에서 중요한 내용을 매수인 쪽에서 받아들이지 않았다"며 "한앤코가 경영 실사를 목적으로 남양유업의 경영에 간섭하면서 상호간 신뢰를 깨기도 했다"고 설명했다. 아울러 주식매매계약 체결 당시 법무법인 김앤장이 쌍방대리를 했다고 주장하며, 이 점 역시 계약이 유효하다고 볼 수 없는 근거로 들었다.

그러면서 이날 다수의 인물을 증인으로 신청하고자 한다는 의사도 전했다. 쌍방대리 입증 등 계약체결 경위를 면밀하게 살펴보기 위해 ▲한상원 한앤코 대표(백미당 분사 등 확약 여부 확인) ▲함춘승 피에이치앤컴퍼니 대표 ▲김앤장의 피고·원고측 대리인 ▲한앤코의 실사 과정을 증언할 경리팀장 A씨와 공장장 ▲언론사 기자(매수인 비밀유지 관련)를 증인 신청하겠다고 밝혔다. 또 증인 채택 시간, 명절이 끼어있는 점을 감안하면 다음 변론기일은 오는 2월 후반에서 3월이 돼야 한다고 주장했다.

한앤코는 재판이 지연되는 일은 없어야 한다고 강하게 지적했다. 증인을 확정하는 데만 약 두 달을 허비하는 것은 허용할 수 없다고 선을 그었다. 한앤코 법률대리인 화우는 홍 회장과 대유위니아그룹과의 협약을 그 근거로 들었다. 한앤코와 법적 분쟁이 홍 회장 승리로 끝날 경우 대유위니아에 경영권을 넘기겠다는 내용의 협약을 체결했는데, 조건을 충족하기도 전에 기업결합, 인수 후 통합 행위를 남양유업과 대유위니아가 하고 있다고 주장했다.

재판부는 3차 변론기일을 내달 24일로 정하고 2차 변론기일을 마무리했다. 입증 계획, 증거 신청 등 재판상 필요한 서류는 같은달 17일까지 제출하기로 정했다.

쌍방대리 의혹에 대해 한앤코 법률대리인은 재판 후 기자와 만나 "하나의 법무법인이나 변호사 개인이 쌍방을 대리해 계약을 체결하는 것은 법률상 문제가 있을 수 있다. 하지만 김앤장의 경우 쌍방 주식매매계약을 대리한 것이 아니라 자문한 것일 뿐"이라며 "M&A 계약시 한 법무법인이 양측의 법률 자문을 맞는 경우는 종종 있는 일"이라고 답했다. 이에 대해 한앤코 관계자 역시 "주식매매계약 체결은 한앤코가 직접 했다"며 "김앤장에게 자문을 맡겼을 뿐 계약 대리를 맡기지 않았다"고 설명했다.



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