삼성물산, 글로비스 그리고 올리브네트웍스 수상한 공통점은?②
삼성물산, 글로비스 그리고 올리브네트웍스 수상한 공통점은?②
  • 김성화 기자
  • 승인 2019.05.30 18:31
  • 댓글 0
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납득되지 않는 합병비율 속 이해되지 않는 사업 판단
제일모직 보유 삼바 지분 가치 허술한 평가…실체없는 바이오 사업도
모비스 존속법인 과대평가…분할법인과 글로비스 시너지도 불명확
영업이익 급락한 올리브네트웍스 IT 사업, 2020년 735% 급등?

톱데일리 김성화 기자 = 삼성물산과 현대글로비스, CJ올리브네트웍스가 석연치 않은 합병비율로 논란을 불러일으키고 있지만 나름의 근거가 없는 건 아니다. ‘나름’의 근거를 다른 쪽에서는 받아들이지 못하는 게 문제다.

삼성물산의 경우 합병 이전 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 보유하고 있었다. 삼성물산도 삼바 지분 4.9%를 보유하고 있었지만 이 지분 가치가 올라갈수록 제일모직에 유리한 합병비율을 만들어낼 수 있다.

삼성물산 합병 시 舊삼성물산과 제일모직 가치를 추정한 회계법인 딜로이트안진과 삼정KPMG는 증권사 리포트 평균치를 반영했다. ‘불법’은 아니지만 공인되지 않은 ‘예외’적인 경우로 보인다. 참여연대는 안진과 삼정이 참고한 증권사 리포트가 삼바 지분가치를 산정함에 있어 구체적 근거를 제시하지 않았거나, 당시에도 삼바와 기술격차가 큰 셀트리온 시가총액을 활용했기에 공인되기엔 어려운 자료라고 주장한다.

이와 함께 지난주 한겨레 보도를 통해 드러났듯 실체가 없는 제일모직 바이오의 사업에 대해 삼정은 3조원, 안진은 2조9000억원으로 평가했다. 삼바에서 이와 관련된 사업을 진행한 건 합병 이후부터 지금까지 없다.

제일모직이 보유한 삼바 지분 가치는 평가 기관마다 들쭉날쭉한 점도 신빙성이 떨어진다. 장부가 4조7880억원의 삼바 지분 가치에 대해 안진이 8조9360억원, 삼정이 8조5640억원, 국민연금 리서치팀이 6조5520억원을 산정했다. 외국계 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 1조5200억원이며 증권사 리포트들은 최소 2조6063억원에서 최대 7조2000억원 사이다. 제일모직에 유리한 기준만 골라 쓴 것 아니냐는 의견이 나오는 이유다.

여기에 익히 알려진 최대 2조2980억원에 달하는 바이오젠의 콜옵션 부채를 반영하고 관광사업 업무용 자산으로 처리한 후 용인시와 계약을 취소한 최소 1조원의 에버랜드 인근 토지 가치를 제외하면 제일모직 가치가 떨어질 수밖에 없다. 제일모직 기업가치는 ISS가 13조4140억원으로 국민연금, 안진, 삼정보다 7조원정도 적다. 舊삼성물산 자산은 합병 이전 2015 분기보고서 기준 29조원이다.

현대자동차그룹의 모비스와 글로비스 합병비율 논란도 유사하다. 순차적으로 보면 현대차그룹은 모비스 모듈·AS부품 사업부문을 떼어내는데, 이때 투자와 핵심부품 사업부문인 존속법인과의 분할비율은 0.79대 0.21이다. 지난해 3월 삼일회계법인의 외부평기기관의 평가의견서를 보면 분할 전 모비스 자산은 2017년 기준 25조3623억원이며 존속법인은 18조8828억원(74.4%), 분할법인은 6조5508억원(25.8%)으로 현대차그룹이 밝힌 합병비율과 비슷하다.

하지만 분할법인 매출액과 영업이익은 각각 14조105억원과 1조4270억원으로 모비스 전체의 38.8%와 48.6%를 차지한다. 이를 2017년 사업보고서와 비교하면 분할법인 영업이익률은 10.19%로 모비스 전체 8.1%보다 높다. 참여연대에 따르면 2017년 기준 모비스 존속법인의 영업이익률은 0.7%다.

분할법인 가치는 실적 추정치에서도 낮아진다. 삼일은 2015년부터 3년 동안 3% 이상의 매출액 증가율을 보인 AS부품 사업 매출액이 2018년 2.2% 감소할 것이라 봤다. 올해 1월 모비스가 발표한 2018년 경영실적에 따르면 A/S 부품 사업은 전년 대비 매출액 1.1% 상승했으며 영업이익은 0.1% 감소했다.

참여연대는 현대차그룹 분할합병비율 검토 보고서에서 “최근 3년 AS부품사업부가 연 3~4%의 매출액 증가율을 보였음에도 불구하고 삼일회계법인은 분할법인의 영구성장률을 1%로 산정하고 결과 분할법인의 가치가 하락했다”며 “분할사업부로 이전되는 자산규모를 과소책정하고 존속사업부 자산가치는 과다계상”함으로써 부적절한 합병비율이 도출됐다고 평가했다. 모비스 분할법인과 글로비스 합병비율은 0.61대 1이며 글로비스 자산과 영업이익은 대비 모비스 분할법인 비율은 각각 80.0%와 196% 수준이다.

CJ그룹은 CJ올리브네트웍스를 IT 사업부문(구 CJ시스템즈)과 Health&Beauty 사업부문(구 CJ올리브영)으로 분할하고 IT 사업부문을 CJ㈜와 주식교환을 통해 자회사로 편입하는 게 골자다.

논란은 2015년 합병 이전 CJ시스템즈와 CJ올리브영이 합병할 당시 제시했던 실적 예측치다. IT 사업부문 영업이익 예측치를 보면 2014년 281억원에서 2015년 374억원, 2016년 435억원, 2017년 458억원, 2018년 431억원이다. 실제 실적은 2014년 100.5%에서 2015년 79.4%, 2016년 64,41%, 2017년 36.4%, 2018년 15.7%에 그치고 있다. 반면 Health&Beauty 사업부문은 2015년 401억원 이후 지난해 757억원까지 매년 예측치보다 200%이상 되는 실적을 올렸다.

Health&Beauty 사업부문은 IT 사업부문 대비 100억원에서 지난해는 600억원 이상의 매출을 올리며 올리브네트웍스의 90% 이상을 책임지고 있다. Health&Beauty 사업부문과 IT 사업부문 분할비율이 0.55대 0.45로 결정된 건 무리라는 지적이 나오는 부분이다. IT 사업부문이 고평가 됐다면 CJ와의 주식교환에서 보는 이득도 많아진다.

이에 대해 CJ그룹 관계자는 톱데일리와의 통화에서 “회계 상으로 올리브영 부문 매출을 잡기도 하고 잡지 않기도 하는데 그간 올리브영에서 온라인 기반 사업을 강화하며 IT쪽 투자가 늘어난 것은 분명하다”며 “합병 이전 대비 줄어든 200억원의 영업이익이 올리브영 쪽에서 비롯된건지는 정확히 파악되지 않았다”고 말했다.

공시에 따르면 CJ시스템즈는 2014년 기준 올리브영과 42억원 규모의 거래를 했다. 또 매장 수는 2015년 550여개에서 지난해 1100여개까지 두 배 가량 늘었다. Health&Beauty 사업부문이 분리되면 IT 사업부문 매출이 합병 이전보다 늘어나며 CJ는 이를 500억원까지 증가할 것으로 보고 있다.

이어 그룹 관계자는 “그간 매장도 많이 늘어 이전과 단순 비교하기는 어려운 부분이 있다”며 “분할비율은 순자산을 기준으로 책정돼 그룹에서 임의로 정할 수 없다”고 밝혔다.

 



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