[한화그룹 경영승계 논란]① 한화S&C와 한화시스템 합병 논란
[한화그룹 경영승계 논란]① 한화S&C와 한화시스템 합병 논란
  • 김성화 기자
  • 승인 2019.09.23 17:11
  • 댓글 0
이 기사를 공유합니다

2007년 기준 한화S&C 한화家 삼형제 지분 100% 보유
한화시스템 1대 0.89 한화S&C 합병비율, 자본·매출 한화시스템 3배 높아
내부거래로 한화S&C 가치 상승→물적분할로 일감몰아주기는 회피
김동관 한화큐셀 전무(좌)와 김동원 한화생명 총괄상무(우)
김동관 한화큐셀 전무(좌)와 김동원 한화생명 총괄상무(우)

톱데일리 김성화 기자 = 지난 1년 간 별다른 사고가 없었던 한화그룹이 국정감사 출석을 요구 받았다. 추혜선 정의당 의원은 한화에어로스페이스의 한화종합화학 지분 매각 가격 적정성과 함께 한화시스템과 한화S&C 합병 비율 적정성 등에 대한 의혹을 이유로 김승연 회장을 불렀다. 이중 한화시스템과 한화S&C 합병은 단순히 어느 주주에게 손해를 입혔냐는 문제가 아니다. 이 의혹이 경영승계 작업과 연관이 있느냐가 핵심이다.

우선 한화S&C가 등장한 이유는 분명하다. 2005년 ㈜한화와 김승연 회장이 가지고 있던 한화S&C 지분을 김동관 전무 50%와 김동원·동선 형제가 각각 25%씩 갖게 된다. 2005년 40만주와 10만주씩 가지고 있던 세 형제의 주식수는 2007년 250만주와 125만주까지 증가한다.

한화그룹은 그런 한화S&C의 물적분할을 결정한다. 신설법인인 현재의 ‘에이치솔루션’이 존속법인 한화S&C를 지배하는 구조다. 이어 IT 서비스 사업부문 지분 44.6%을 스틱스페셜시츄에이션펀드 컨소시엄(이하 스틱 컨소시엄)에 넘기는 형태다.

최태돈 전극금속노동조합 삼성테크윈지회 부지회장은 "한화S&C 합병 대상으로 한화시스템이 선택된 건 화학 계열사들이 매출도 크고 덩치도 크면서도, 화학 계열사들은 한군데 모으고, 또 비상장사라 지배구조 개편에 있어서도 용이했던 측면이 있다"는 견해를 내놨다.

이는 존속법인인 한화S&C와 한화시스템 합병의 준비과정이다. 한화그룹은 지난해 8월 한화시스템 합병법인을 새로 출범한다고 밝혔다. 합병 전 한화시스템은 한화에어로스페이스가 100% 지분을 보유해 합병 후 그룹 지배구조를 크게 흔들지 않는 위치였다.

당해 이뤄진 한화시스템과 한화S&C 합병비율은 1대 0.8이었다. 2017년 기준 한화시스템의 매출은 한화S&C의 2.3배, 자본 기준 2.8배 높은 한화시스템과 한화S&C 가치를 고려하면 1대 1에 가까운 합병비율은 선뜻 와닿지 않는다.

이에 대해 한화그룹은 “영업이익은 한화S&C가 2017년 기준 395억 원으로 한화시스템 309억 원보다 높으며 합병 전 탈레스의 한화시스템 회사 가치 평가 금액인 5760억 원과 스틱 컨소시엄의 한화S&C 가치 5600억 원을 고려하면 합병 비율은 적법한 수치”라고 밝혔다.

우리는 이런 사례를 여러 차례 봐왔다. 舊삼성물산과 제일모직, CJ올리브네트웍스의 분할 후 CJ㈜와의 합병, 현대모비스 분할 후 현대글로비스와의 합병 추진 그리고 한화시스템과 한화S&C의 합병의 공통점은 석연찮은 합병비율에서 이득을 보는 쪽이 모두 오너일가 지분이 높은 쪽이란 점이다. 에이치솔루션은 스틱 컨소시엄에게 넘기도 남은 한화S&C 지분 55.4%를 보유하고 있었다. 이는 당연히 에이치솔루션 지분 100%를 보유하고 있는 삼형제에게 유리한 합병비율이다.

한화S&C와 한화시스템 합병 당시 수치로 나타난 합병 비율은 크게 틀린 게 없을 수도 있지만 그 과정을 봐야 한다. 2005년 삼형제가 한화S&C 지분을 보유할 무렵 내부거래 비중은 매출 1225억 원에 712억 원, 58% 수준이었다. 그 이후 한화S&C가 사업분할을 하기 직전 해인 2016년 2370억 원, 71%까지 증가한다. 한화S&C의 내부거래액은 2007년 1169억 원으로 증가하더니 2010년 3195억 원으로 급증했다. 2016년은 2010년 이후 최대 금액이다.

최 부지회장은 "한화S&C 사업 구조를 보면 절대 독자적으로 기업가치를 그만큼 키울 수 없는 회사다"며 "한화S&C의 수익률이 10%정도 나오는데 이는 삼성이나 현대, LG와 같은 다른 대기업 그룹의 동종 회사들도 이정도로 높은 수익률을 보이는 곳은 없다"고 말했다.

간단히 정리하면 내부거래로 가치가 상승한 한화S&C를 지분 구조는 유지하는 물적분할을 통해 삼형제 지배력은 유지하고 한화시스템과의 합병에도 유리하게 작용토록 했다. 지분을 유지하는 인적분할이 아닌 왜 물적분할이냐는 이유로 일감몰아주기 규제 회피를 위한 것이란 평도 있다. 간접지배로 삼형제 영향력 하에는 계속 둘 수 있기 때문이다.

이제 나와야 하는 것이 ㈜한화와 에이치솔루션의 합병이다. 그룹 지배구조를 양분하고 있는 두 기업이 합병함으로써 삼형제의 그룹 지배력을 강화한다. 이때 한화S&C와 한화시스템 합병은 에이치솔루션의 현금자산 확대로, 이 자산은 합병에서 실탄으로 사용될 것이란 게 현재 제기되는 한화그룹 경영승계 작업의 시나리오다. 그리고 지금까지 언급된 과정은 시나리오에 부합한다.



톱데일리는 독자분들의 제보를 기다리고 있습니다.
여러분께서 주신 제보와 취재요청으로 세상을 더욱 가치있게 만들겠습니다.
뉴스제보 이메일 top@topdaily.co.kr / 카카오톡에서 톱데일리 검색

댓글삭제
삭제한 댓글은 다시 복구할 수 없습니다.
그래도 삭제하시겠습니까?
댓글 0
0 / 400
댓글쓰기
계정을 선택하시면 로그인·계정인증을 통해
댓글을 남기실 수 있습니다.

나도 기자코너 운영
억울한 일, 알리고 싶은 일 기사로 표현하세요.
작성하신 기사와 사진(저작권 문제없는 사진)을 top@topdaily.co.kr 로 보내주시면 채택되신 분께 기사게재와 동시에 소정의 상품권(최소5만원이상, 내용에 따라 차등지급)을 드립니다.
문의 02-5868-114 시민기자 담당자
인기기사
기업돋보기