[한화그룹 경영승계 논란]③ 한화의 해명, 논란의 답이 되나?
[한화그룹 경영승계 논란]③ 한화의 해명, 논란의 답이 되나?
  • 김성화 기자
  • 승인 2019.09.25 12:24
  • 댓글 0
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“S&C 내부거래 비중 동종업계 대비 낮은 수준”…합병 앞두고 급증
“추가증자 및 증여세로 2500억원 이상 소요”…S&C 가치는 두 배로
에이치솔루션 지주사 주식 매수 “자사주라 지배력 강화에 무익”…인적분할 시 부활
한화그룹에서 발표한 경영승계작업 논란 관련 반박문. 사진=한화그룹
한화그룹에서 발표한 경영승계작업 논란 관련 반박문. 사진=한화그룹

톱데일리 김성화 기자 = 한화시스템 합병과 상장, ㈜한화와 에이치솔루션의 합병이 경영승계작업과 연관이 있다는 썰이 돌자 한화그룹은 즉각적으로 반박자료를 내놨다. 하지만 그 내용이 의혹을 해소하기에는 상당한 부족함이 있다.

모든 일에는 동기가 있고 그 동기가 무엇이냐에 따라 같은 사실도 달리 해석될 수 있다. 한화그룹의 반박문을 경영승계 관점에서 재해석 해보자.

우선 한화그룹이 일감몰아주기를 통해 삼형제가 100% 지분을 보유한 한화S&C 가치를 의도적으로 끌어 올렸다는 썰에 대해, 한화그룹은 한화시스템 합병 이전 한화S&C의 내부거래가 증가한 건 업계 상황에 따라 어쩔 수 없다고 말한다. 한화는 “한화S&C는 그룹내 전산업무를 통합해 설립한 회사”로 “필요한 사업에 한해 내부거래를 해왔으며 2012년에서 2015년 46%에서 55% 수준인 내부거래 비중은 동종업계 75~78% 수준보다 낮다”고 밝혔다.

우선 전산 업무, SI(System Integration)는 김상조 정책실장이 공정거래위원장 시절 대표적인 일감몰아주기 업종으로 지목했다. 또 내부거래 수준이 삼형제가 한화S&C 지분을 취득한 2005년 이후 최저 47% 수준을 보이기도 했지만 최고 62%를 기록하기도 했으며 대부분 50% 이상을 보였다. 한화 S&C 내부거래 비중은 합병을 앞둔 2017년에는 71%로 급증했다. 시기적으로 합병을 앞둔 시점이라 한화S&C 가치 상승을 위한 작업 아니냐는 말도 나온다.

한화그룹에서 발표한 경영승계작업 논란 관련 반박문. 사진=한화그룹

한화그룹은 한화S&C 매출이 2005년 1225억 원에서 2017년 3633억 원으로 297% 성장한 건 같은 기간 삼성SDS 471%, 현대오토에버 426% 성장한 것과 비교해 과도하지 않으며 산업 발전에 따른 정상적인 수준이라고 언급했다. 공정위에 따르면 삼성SDS와 현대오토에버는 내부거래 비중이 80%가 넘으며 일감몰아주기 요주의 대상이다. 한화 스스로 이들과 한화S&C가 같은 성격의 기업임을 인정했다.

또 삼형제가 100% 지분을 가진 한화S&C와 달리 삼성SDS는 삼성전자와 삼성물산, 현대오토에버는 현대자동차와 기아자동차·현대모비스, LG CNS는 ㈜엘지가 대주주로, 매출이나 배당이 늘어난 게 누구에게 직접적인 이득을 더 많이 안겨주느냐가 다르다. 일감몰아주기 규제를 강화해야 한다는 주장은 계열사들이 아닌 굳이 총수일가 개인이 높은 지분을 가져야 하는 이유에 의문을 제기한다.

삼형제가 한화S&C 지분을 인수한 2005년 이후 증자 과정에서 1310억 원, 증여세로 1200억 원을 사용해 증여세를 내지 않았다는 주장도 달리 해석될 수 있다. 2005년 ㈜한화와 김승연 회장은 주당 5100원에 삼형제에게 주식을 넘겼다. 이는 저가 매각으로 소송을 제기한 경제개혁연대가 책정한 적정 주가 16만 원은 물론 2년 뒤 2007년 340만주 유상증자 당시 1주당 발행가액 3만3727원과도 차이가 크다.

2015년 경제개혁연대가 제기한 소송에 대해 서울고법은 주당 5100원이 부당하지 않다고 말하며 그 이유 중 하나로 “한화S&C 경영실적개선 가능성이 불분명하고 유동성 악화가 지속될 것으로 예상돼 상당한 규모의 유상증자가 요구되는 상황에서…(중략)…한화S&C 경역실적개선 가능성을 높일 수 있는 특수관계인인 동관씨에게 주식을 매각한 것”이라고 언급했다. 이와 함께 “경영권 승계의 일환으로 주식매매를 한 것이라면 이에 대하여 상속 또는 증여와 관련하여 규제해야 할 것”이라고도 말했다.

내부거래와 증자가 한화S&C 가치 상승을 위한 것이며 이 판결은 주식 매매에 대한 부분이지 경영승계와의 관련성에 대한 건 아님을 의미한다. 또 이는 앞서 한화가 ‘산업의 발전’으로 인해 한화S&C가 성장했다고 하지만 이 판결은 한화S&C가 자력으로 경영정상화가 어려웠음을 보여준다. 일감몰아주기를 통한 기업가치의 상승은 한화시스템 합병 비율에 영향을 준다.

한화그룹에서 발표한 경영승계작업 논란 관련 반박문. 사진=한화그룹
한화그룹에서 발표한 경영승계작업 논란 관련 반박문. 사진=한화그룹

2017년 한화S&C는 물적분할을하면서 한화S&C 지분 44.6%를 2500억 원에 매각했다. 이에 따라 한화S&C의 2017년 가치는 5000억 원 이상이며 적어도 총수일가가 투자한 금액의 두 배까지 한화S&C 가치가 상승했음을 추정할 수 있다.

에이치솔루션과 관련해 한화그룹은 한화시스템 합병을 통해 55.4%였던 지분이 합병과 매각으로 14.5%까지 줄었으며 추가 전량 매각도 준비 중이라 말했다. 이는 에이치솔루션이 총수일가 삼형제가 100% 보유한 기업이란 점에서 지분 매각이 모두 에이치솔루션으로 귀속되며 결국 삼형제에게 돌아간다는 점에서 경영승계 논란을 잠재우긴 힘들어 보인다. 애초 한화시스템 상장 또한 경영승계작업을 위한 ‘실탄’ 마련으로 여겨지고 있다. “한화시스템은 총수일가가 직접지분은 물론 간접지분 조차 전혀 보유하지 않는 회사가 될 것”이라 말한 부분도 마찬가지 맥락으로 해석할 수 있다.

또 에이치솔루션이 ㈜한화와 합병은 검토하거나 고려한 바 없다는 주장의 근거로 에이치솔루션이 ㈜한화 주식 1.46%를 매수함으로써 합병을 하면 의결권이 없는 자사주가 되는 점을 들었다. 하지만 자사주는 인적분할 시 의결권이 다시 생기기에 현재 매수한 사실만으로는 경영승계와 연관이 없다고 판단하기 힘들다.

만약 한화그룹에서 올해 국정감사에 출석한다면 한화시스템과 한화S&C의 합병비율 1대 0.8901의 적정성과 그 배경으로 자리 잡은 경영승계작업에 대해 논의될 것으로 보인다. 추혜선 정의당 의원은 한화에어로스페이스의 한화종합화학 지분 매각 가격 적정성과 함께 한화시스템과 한화S&C 합병 비율 적정성 등에 대한 의혹을 이유로 김승연 회장을 증인신청했다.


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