[일해라 21대 국회]② KCGI로 드러난 한계, 상법 개정 됐었다면…
[일해라 21대 국회]② KCGI로 드러난 한계, 상법 개정 됐었다면…
  • 김성화 기자
  • 승인 2020.04.21 07:00
  • 댓글 0
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공정거래법과 함께 재벌개혁 투트랙 '상법 개정안'
집중투표제, 감사위원 분리선임, 다중대표소송제, 장부열람권 등
매년 반복된 입법 시도…"정권 마다 보수적 접근"
그래픽=김성화 기자
그래픽=김성화 기자

톱데일리 김성화 기자 = 만약 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설의 3자 주주연합이 이번 총선에서 더불어민주당의 대승을 예상했다면 한진칼 지분을 그렇게 매입하지 않았을지도 모른다.

문재인 대통령의 공약과 20대 국회에서 발의된 상법 개정안은 대주주를 견제할만한 내용이 가득하다.

3자 주주연합이 가장 바랬을만한 내용은 집중투표제다. 3자 주주연합은 이번 정기주주총회에서 자신들이 추천한 후보들 중 단 한 명도 선임시키지 못했다. 지난 정기주총에서 조원태 회장 측과 3자 주주연합의 지분율은 각각 40%와 29% 수준이었다. 이 11%p 차이가 조 회장 측의 완승을 이끌었다.

집중투표제가 도입돼 있었다면 3자 주주연합은 사내이사와 사외이사 각각 한 명은 한진그룹 안으로 넣을 수 있었을지도 모른다. 집중투표제는 1주당 선임되는 이사 수만큼 투표수를 부여한다. 3명의 이사를 뽑으면 1주당 3표를 가지며 최다수 득표자부터 순서대로 선임된다.

이를 이번 정기추종에 반영해보면, 조 회장 측은 2명의 사내이사를 선임해 약 80표, 3자 주주연합은 약 58표를 가지게 된다. 3자 주주연합이 58표를 자신이 추천한 후보 두명 중 한명에게 몰아준다면 조 회장측은 한 명 밖에 선임할 수 없다.

또 사외이사는 5명이 새로 선임됐다. 조 회장은 200표, 3자 주주연합은 145표다. 조 회장이 5명에게 골고루 표를 분산하면 40표, 3자 주주연합이 50-50-45로 나누면 원하는 3명의 사외이사 후보 선임이 가능하다. 그렇기에 조 회장은 확실하게 밀어주는 1~2명에게 표를 더 주고서 나머지 후보들은 결과를 기다려야 한다.

반대로 3자 주주연합은 적어도 사외이사 1~2명은 선임이 가능하다. 적은 의결권으로도 확실한 결과물을 기대할 수 있는 게 집중투표제다. 1주1표가 대주주에게 매우 유리하다는 지적에 따라 도입 필요성이 제기되는 제도다.

집중투표제와 함께 감사위원 분리선임제는 내부 감시를 강화할 목적으로 추진되고 있다. 현재 이사회의 감사위원은 정기주총에서 선임된 사외이사 중 한 명이 겸임하고 있다. 분리선임제는 감사위원 후보를 사외이사 후보와 따로 선정하되, 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 내용이다. 대주주로서는 내부에서 마음에 드는 감시위원을 추천한다고 해도 그 후보가 소수주주들의 표를 얻어야 선임되니 양측을 모두 만족시킬 수 있는 후보를 선정하는 게 중요하다.

주총에 참석하기 힘든 주주들을 위한 전자·서면투표제의 의무화, 사외이사 요건 강화 등도 이사회의 감시 기능을 강화 시키기 위한 제도들이다. 더불어민주당 김병욱 의원에 따르면 정기주총 기준 전자투표 시스템 도입률은 발행주식수 대비 2017년 1.8%, 2018년 3.9%, 2019년 5.04%다.

다중대표소송제나 대표소송제, 자회사 회계장부 열람권은 소수주주들이 더 적극적으로 권리행사를 할 수 있도록 한다. 다중대표소송제는 다중대표소송제란 (손)자회사의 위법행위로 손해를 본 경우 모회사 주주들이 (손)자회사 이사회 등 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도다. 대표소송제는 이사의 배임 행위에 회사가 책임을 추궁하지 않을 경우 주주가 이를 대신해 소송을 제기하는 제도다.

자회사 회계장부 열람권 또는 장부열람권은 일정 지분 이상 가진 모회사는 자회사의 회계장부를 열람할 수 있는 권한을 주는 것이다. 의심쩍은 분할·합병이나 일감몰아주기에 대해 조사할 때 유용하다.

이런 법들은 20대 국회에서만 제기된 건 아니며 이미 거론된지 10년이 넘었다. 과연 더불어민주당이 180석이란 의석수를 바탕으로 미완의 과제를 완성할 수 있을까.

업계 관계자는 “문재인 정권에게 지금은 경제 수습이 우선인데 재벌 개혁을 추진하기는 쉽지 않을 것”이라며 “상법 개정안들은 재계의 반발이 만만치 않은 내용들이 다수로 지금껏 정권들이 꾸준히 재벌개혁을 꺼냈어도 상법 개정을 보수적으로 추진한 건 그만한 이유가 있다”고 말했다.



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