삼광글라스 소수주주, 합병 앞두고 감사 선임안 기습 제안
삼광글라스 소수주주, 합병 앞두고 감사 선임안 기습 제안
  • 김성화 기자
  • 승인 2020.05.20 15:57
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고의적 실적 악화 파악 이유…김선웅 전 좋은기업지배구조연구소 소장 추천
새로 제시한 합병 비율도 반대…"주당 2만9000원 아닌 최소 5만6000원 돼야"
삼광글라스그룹 분할·합병 개요. 그래픽=김성화 기자
삼광글라스그룹 분할·합병 개요. 그래픽=김성화 기자

톱데일리 김성화 기자 = 삼광글라스그룹의 분할합병을 앞두고 소수주주들이 합병비율을 검토하기 위해 감사 선임을 요구했다.

20일 디앤에이치투자자문은 분할합병안 승인 건이 상정되는 오는 7월1일 삼광글라스㈜ 임시주주총회에서 감사선임 의안 산정을 위한 주주제안을 단행했다.

디앤에이치투자자문은 삼광글라스에 장기투자하고 있는 주주들과 연합해 3% 이상의 지분을 보유하고 있다.

디앤에이치투자자문은 “지난 5월18일 주주제안서를 발송해 5월19일 회사가 수령했다”며 “정기주주총회가 아닌 임시주주총회의 의안 상정을 위한 주주제안을 한 것은 매우 이례적이다”고 밝혔다. 디앤에이치투자자문에 따르면 상법 제363조의2와 제542조의6 제2항에 따라 주주총회 개최일 6주 전까지 주주제안을 할 수 있다.

앞서 6월30일을 합병기일로 삼광글라스 투자부문과 군장에너지가 1대 2.53, 삼광글라스와 이테크건설이 1대 3.87로 분할합병하는 방안을 내놨다. 이 분할합병안은 주주들의 반대에 부딪혀 분할합병 일정을 7월로 연기했다.

이와 함께 금융감독원도 지난 4월 삼광글라스에 증권신고서 정정요청을 한 상황이다. 삼광글라스그룹이 내놓은 증권신고서가 ‘심사결과 증권신고서 중 중요사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우’와 ‘중요사항의 기재나 표시내용이 불분명해 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우’에 해당된다는 이유였다.

디앤에이치투자자문은 지난 4월 ‘새롭고 공정한 분할합병안 추진 제안’이라는 제목의 1차 공개주주서한을 삼광글라스 이사회에 보낸 데 이어 이달 11일 ‘유리사업부 매각 제안’ 내용을 담은 2차 공개주주서한을 발송했다.

디앤에이치투자자문은 “이번 제안은 분할합병을 추진하기 위해 삼광글라스 이사회가 고의로 실적을 악화시키는 등의 행위를 하지 않았는지 여부를 조사하고 주주의 권익을 보호하기 위해”서라며 “김선웅 변호사의 감사 선임 건을 제안”했다고 말했다. 김 변호사는 금융감독원 법무실을 거쳐 좋은기업지배구조연구소 소장을 역임했다.

이날 삼광글라스그룹은 앞서 제안한 분할합병 안에서 수정된 합병비율을 공시했다. 삼광글라스 투자부문대 군장에너지는 1대2.13, 삼광글라스대 이테크건설은 3.21이다. 삼광글라스그룹이 삼광글라스 주식 가치를 낮게 평가했다는 의견을 반영했다.

디앤에이치투자자문은 이 또한 부족하다고 주장한다. 디앤에이치투자자문은 “M&A의 불공정성의 핵심은 이테크에 적용한 기준을 삼광글라스에도 동일하게 적용해야한다는 것”이라며 “그렇게 적용하면 (삼광글라스 주식 가치는 주당)8~9만원인데, 2만6000원에서 2만9000원으로 10% 올렸어도, 회사가 삼일회계법인 평가의견서를 통해 인정한 삼광글라스의 내재가치에 한참 못 미친다”고 말했다.

이어 “자본시장법 시행령에 따라 장부가로도 충분히 할 수 있다”며 “법대로 PBR 1배인 장부가로 합병을 진행하면 약 5만6000원으로 본질가치의 70%밖에 안 되지만 그나마 현행법상 합리적인 안이다”고 덧붙였다.

이와 함께 디앤에이치투자자문은 “회사가 ‘합의점을 도출해 3사가 모두 수정된 합병 안에 동의했다’고 주장하는데 누구와 합의를 한 것인지 모르겠다”며 “디앤에이치투자자문과 3%이상 보유한 관련 주주들 모두 회사와 그 어떤 합의나 이야기를 나눈 적이 없다”고 말했다.

삼광글라스그룹의 이복영 회장은 삼광글라스와 이테크건설에는 대표이사 회장, 군장에너지는 사내이사로 이름을 올리고 있다.



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