[삼성, 이재용, 경영승계]⑦ 삼성물산 합병 '찬성' 국민연금, 뒤늦은 반성
[삼성, 이재용, 경영승계]⑦ 삼성물산 합병 '찬성' 국민연금, 뒤늦은 반성
  • 김성화 기자
  • 승인 2020.07.15 11:56
  • 댓글 3
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삼성물산 합병안, 2.8%p 차이 주총 통과…국민연금 11.2% 지분
한화투자증권 "국민연금 반대할 것"…삼성물산 저평가, 제일모직 고평가 지적
최치훈 사장 이사 선임 국정농단 거론하며 반대…스튜어드십 코드 도입으로
그래픽=김성화 기자
그래픽=김성화 기자

톱데일리 김성화 기자 = 삼성물산 합병에서 중요한 역할을 했던 두 존재가 있다. 하나는 국민연금, 하나는 KCC다.

삼성물산 합병안은 2015년 7월 임시주주총회에서 69.5%의 찬성률로 통과했다. 과반 이상이지만 66.7%인 찬성요건과 비교하면 아슬아슬했다. 국민연금은 합병 시점에 삼성물산 지분을 11.2%와 제일모직 지분은 4.8%를 가지고 있었다. 국민연금이 합병을 반대를 했다면 주총을 통과할 수 없었다.

삼성물산에 유리해야 수익을 더 얻는 국민연금이 제일모직에 유리한 합병안을 찬성한 건 이유를 알 수 없다. 당시 증권사 중 ‘유일하게’ 반대의견을 냈던 한화투자증권 보고서를 보자. 2015년 6월15일 나온 ‘제일모직과 삼성물산의 합병 - 소액주주를 위한 투자전략 제안’ 보고서를 보면 한화투자증권은 삼성물산 합병이 쉽지 않을 것이라 말하고 있다. 그 이유로 삼성물산이 우호지분 확보가 쉽지 않으며, 엘리엇 매니지먼트와 함께 국민연금 반대 가능성을 언급했다.

리포트 내용은 국민연금이 당시 합병에 찬성하기 힘듦을 보여준다. 당시 합병에 따른 엘리엇 지분 변화를 보면 알 수 있다. 한화투자증권 계산에 따르면 합병안대로 평균 주가 기준으로 합병비율을 확정하면 엘리엇이 보유한 삼성물산 주식수는 합병 전 1112만주(7.1%)에서 합병 후 389만주(2.1%)로 떨어진다. 그러나 제일모직과 삼성물산 순자산 4710억원과 1조3000억원을 적용하면 합병비율이 ‘1:2.85’가 돼 보유주식수가 3174만주(5.5%)로 늘어난다. 엘리엇의 합병법인 지분 예상 평가금액도 6950억원에서 5조6000억원으로 커진다. 엘리엇보다 지분율이 높았던 국민연금은 당연히 더 큰 수익을 거둘 수 있었다.

한화투자증권은 합병이 무산된다면 삼성물산 주주들은 중장기적 보유전략이 유리하다고 말했다. 이 합병을 통해 삼성물산 ‘저평가’ 매력이 부각됐으며 삼성그룹의 삼성물산 지분 확대 가능성이 있기 때문이다. 반대로 제일모직은 합병 무산 시 주가가 합병 발표 이전으로 회귀하며 ‘밸류에이션이 너무 높은 점’을 지적하고 있다.

이어 한화투자증권이 7월8일 내놓은 2차 보고서는 국민연금이 당시 정황상 삼성물산 합병에 찬성하기 어렵다는 이유를 들고 있다. 우선 삼성물산 합병에 앞서 있었던 SK C&C와 SK 간 합병에서 국민연금이 반대의사를 표했기 때문이다. 국민연금은 2015년 6월 SK 지분 7.19%를 보유한 2대 주주로, SK C&C1대 SK 0.73의 합병비율과 함께 SK의 자사주 소각 시점이 SK 주주가치를 훼손한다는 이유를 들었다. 당시 SK와 SK C&C는 합병과 자사주 소각은 최태원 회장의 지분율이 높은 SK C&C에 유리하다는 의견이었다.

또 국민연금 자문 역할을 하던 ISS와 글래스루이스를 포함해 서스틴베스트와 한국기업지배구조원까지. 주요 의결권 자문사들이 반대의견을 낸 상황에서 한화투자증권은 “SK건과의 형평성과 일관성 측면에서 국민연금이 삼성 건에 대해서만 찬성하리라고 확신하기가 쉽지 않다”고 말했지만 국민연금은 찬성에 손을 들었다.

당시 국민연금이 석연치 않은 행보를 보였다는 건 일성신약을 포함한 일부 주주들이 제기한 삼성물산 주식매수 청구 가격에 대한 서울고법 판결문에도 나와 있다. 2016년 5월 서울고법은 국민연금이 “이사회 결의일 전 약 2개월 간 삼성물산 주식을 지속적으로 매도하고 이는 같은 기간 삼성물산 주가를 하락시키거나 상승하지 못하도록 하는 데 어느 정도 영향을 미쳤을 것”이라 말했다.

또 국민연금이 “정당한 투자 판단에 근거해 삼성물산 주식을 매도했을 가능성”도 있지만 “쉽게 또는 분명하게 납득하기 어려운 이사회 결의일 후 투자 행태, 주주총회 의결권 행사에 관한 방침 결정의 과정과 결과 및 주주총회 결의에 미친 영향에 비추어 보면, 국민연금의 주식 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기는 어렵다”고 판단했다.

그 결과는 모두가 알고 있다. 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장이 실형을 받고 구속됐다. 삼성물산 합병으로 국민연금은 3000억원에서, 참여연대 계산에 따르면 삼성물산에 불리한 합병비율로 인해 6000억원대 손실을 본 것으로 추정한다. 금융업계에서는 오히려 합병 무산시 국민연금이 1조원대 손실을 봤을 것이란 이야기도 나오지만 합병 이전 대부분 증권사가 삼성물산 합병을 긍정적으로 본 점, 그리고 국정농단 재판을 참고하자.

국민연금은 뒤늦게 자신의 잘못을 인정했다. 2018년 주주총회에서 국민연금은 합병 당시 대표이사였던 최치훈 사장의 이사회 의장 선임 건에 대해 국정농단 사건을 거론하며 반대를 표했다. 그리고 이 이 사건을 계기로 추진된 게 스튜어드십 코드 도입이 본격적으로 추진되기에 이르렀다.


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이정희 2020-07-15 15:18:19
이재용부회장님은 대한민국 국가 x 파일 당사자이십니다
당연히 승계도 국가가 결정한 것입니다
그런데 정권이 바꼈다고 모로쇠로 영장청구권 기소권을 어처구니없게 악용하고 있습니다
국기문란 사건입니다
문재인대통령도 대통령이 어떤 자리인지 모를 리 없는데 저의를 품고 모로쇠하여 김정은위원장과 세계로부터 질타받는 것입니다 ㅡ페이스북 이정희계정

까바라 2020-07-15 13:49:12
박근혜, 최순실, 홍완선(국민연금기금운영본부장), 문형표(전 보건복지부장관) 모두 구속되었는데 삼성 이재용만 구속안된다면 너네들 삼성공화국 국민이다.
손해끼진 금액을 또 온 국민에게 전가시켜 월납입금을 인상하고 연금지급 시기를 연장시키는 국민연금.
이재용을 구속하고 엘리엇에 보상하라.
국가는 삼성에 구상권 청구하라. 빙신들아

산과들 2020-07-15 13:41:31
말로는 조선반도 사람들 떡 다돌린다.
이러고도 국민연금 기금 인상하려나
너희들 손해난 연금은 직원들 갹출해서 메워나라!

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