한신공영 머리 아픈 승계작업, 코암시앤시-플러스인터내셔날 합병으로 돌파?
한신공영 머리 아픈 승계작업, 코암시앤시-플러스인터내셔날 합병으로 돌파?
  • 김성화 기자
  • 승인 2020.12.01 06:00
  • 댓글 0
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[중견기업 일감몰아주기]㊵ 2012년 합병 후 지주사 코암시앤시 내부거래 비중 80~90%
최용선 회장 22.38% 지분, 2세 0%…자사주 취득가 기준 90억원 상당
52% 코암시앤시 자사주 활용?…최문규 부사장 100% 지분 '플러스인터내셔날' 활용 가치 높아
그래픽=김성화 기자
그래픽=김성화 기자

톱데일리 김성화 기자 = 한신공영의 승계작업이 골치가 아프다. 지주사인 코암시앤시개발 지분을 넘길 뚜렷한 방법이 보이지 않는다. 다만 겉으로 잘 드러나지 않은 플러스인터내셔날을 활용할지 주목해야 한다.

건설업을 영위하는 한신공영은 지난해 연결재무제표 기준 매출액 1조6232억원으로 우리나라 중견기업 중 상위권에 속하는 기업이다. 올해도 3분기까지 누적 매출액 1조1304억원을 기록하고 있다.

한신공영의 최대주주는 36.76% 지분을 가지고 있는 코암시앤시개발이다. 건설업, 부동산 임대 및 매매업 등을 주 영업목적으로 하는 기업으로 2012년 1월 지주회사로 전환했다.

코암시앤시개발 매출은 2012년 25억원에 불과했지만 당해 100% 지분을 보유하고 있던 계열사 협승토건과 합병하면서 2013년 138억원까지 오른다. 이어 2014년에는 322억원, 2015년 343억원까지 증가하다 이후 200억원대로 감소했지만 2018년 410억원까지 기록하기도 했다.

코암시앤시개발 매출 구조는 계열사 의존도가 매우 높다. 합병 이전 2012년에도 코암시앤시개발 매출은 한신공영이 99%를 차지하고 있었다. 협승토건 또한 2012년 매출액 223억원 중 212억원이 한신공영이었다.

이 비중은 합병 이후에도 꾸준히 유지된다. 내부거래 비중을 보면 2013년 88.5%, 2014년 90.0%, 2015년 88.1%, 2016년 9.16%, 2017년 95.3%, 2018년 92.1%, 2019년 79.5%다.

내부거래도 내부거래지만 한신공영 최대주주로, 한신공영이 드림파크개발과 장수건강, 한신비엠, 등 계열사 지분을 소유하고 있는 기업이기에 코암시앤시개발의 지분을 확보하는 게 승계작업의 핵심이다.

하지만 코암시앤시개발 지분구조는 승계작업을 녹록치 않게 한다. 한신공영은 최용선 회장이 22.38%로 최대주주며 태기전 대표이사 사장이 20.00%로 2대 주주다. 최 회장의 장남인 최문규 총괄부사장과 차남인 최완규 코암시앤시개발 대표의 지분이 없다.

이에 따라 최 회장이 보유한 코암시앤시개발 주식 4만7000를 고스란히 상속세를 내고서 받아야 하는 처지다.

코암시앤시개발 재무제표에 따르면 자사주 11만주, 52.39%로 취득금액은 210억원이다. 22.38%의 지분은 약 90억원에 달하며 이 또한 낮게 잡았다고 볼 수 있다. 이를 반영해 물려받은 지분에 대해 상속세를 온전히 납부한다고 가정하면 승계를 통해 확보할 수 있는 지분은 약 11%다. 충분한 지배력을 확보했다고 볼 수 없는 지분율이다.

이에 따라 향후 코암시앤시개발이 보유한 자사주 향방이 중요해진다. 자사주는 이사회 또는 이사회가 없는 경우 대표이사가 저분 방식을 결정할 수 있으며, 제3자 매각 방식을 통해 특정인에게 온전히 매각할 수 있다.

다만 지금과 같은 높은 내부거래 비율을 가져갈 수 없다. 일반적으로 비상장주식은 1주당 순손익가치와 순자산가치에 가중평균을 내서 평가한다. 부동산과다보유법인은 자산가치에 손익가치보다 가중치를 더 두고 평가한다.

앞서 코암시앤시개발의 자사주 취득금액 201억원은 합병 당시 손익가치와 자산가치를 반영했을 것이며, 현재 매출은 합병 이전 협승토건과 크게 다르지 않다. 그렇기에 최 회장일가가 코암시앤시개발의 손익가치를 낮추지 않거나 자산을 줄이지 않는다면, 최소한 현재 최 회장이 보유한 지분만큼만 확보한다고 가정해도 100억원 상당의 비용이 발생한다.

100억원의 부담은 최 부사장이 100% 지분을 가지고 있는 플러스인터내셔날을 활용하면 의외로 쉽게 해결될 수 있다. 플러스인터내셔날은 2009년 부동산 개발 및 공급업 등의 업무를 위해 설립된 회사다. 지난해 기준 자산이 197억원, 매출 300억원, 영업이익 52억원의 실적을 올렸다. GRADICO CO., LTD와 (주)와이디인터내셔날, PLUS HAMKOR 등을 종속기업으로 두고 있으나 이들 기업에 대한 정보는 공시에 나와있지 않다. 양 사 규모만 놓고 본다면 비슷하기에 두 회사를 합병만 해도 최 부사장이 충분한 지분을 확보할 수 있다. 이 경우 자사주는 오히려 지배력을 최 부사장에게 집중할 수 있게 만든다. 

지난해까지 플러스인터내셔날의 매출은 상당히 변동이 심하다. 2013년 73억원에서 2014년 564억원, 2015년 1161억원, 2016년 696억원, 2017년 3억원, 2018년 92억원, 2019년 300억원을 기록했다. 매출액 증감 추이는 한신공영에 상당히 의존하고 있었다. 2013년부터 2016년까지 한신공영과 플러스인터내셔날이 거래한 금액은 0원, 286억원, 854억원, 336억원까지 절반이 넘었다. 다만 2017년 이후로는 2019년에 잡혀 있는 1000만원이 전부다.


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